Em 10/07/2023, elaborado pela Assessoria de Análise Econômica e Gestão de Riscos (ASA) da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), a Autarquia publicou estudo a partir da metodologia de análise de impacto regulatório (AIR) em que busca analisar a possível escusa ou modulação permitida com a edição da Lei Complementar 182/21, que tornou possível a dispensa da instalação do Conselho Fiscal (CF) via assembleia geral às companhias consideradas de “menor porte” – definidas como aquelas que atingem receita bruta anual de até R$ 500 milhões.
Além de analisar os benefícios e custos diretos do Conselho Fiscal, a representatividade dos acionistas minoritários na fiscalização das companhias que o mesmo proporciona, e a comparação deste com outros mecanismos societários que possuem função fiscalizatória, a governança corporativa também foi comparada como a de outras jurisdições, a exemplo dos Estados Unidos, França, Alemanha, Reino Unido, Itália e Portugal.
Segundo Bruno Luna, Chefe da ASA/CVM, o objetivo geral do estudo é diminuir os custos regulatórios de companhias abertas de menor porte, sopesando a necessidade de proteção do acionista, sobretudo, o minoritário. Diante disso, foram propostas três alternativas a serem investigadas:
- Manutenção do status-quo (da obrigatoriedade de instalação via assembleia geral).
- Dispensa da obrigatoriedade de instalação do Conselho Fiscal via assembleia geral para todas as companhias abertas de menor porte.
- Dispensar a obrigatoriedade da instalação do Conselho Fiscal via assembleia geral para todas as companhias abertas de menor porte apenas mediante a possibilidade de eleição pelos minoritários de uma cadeira do Conselho de Administração.
Rafael Hotz, que coordenou o estudo na ASA, destaca que para maior aprofundamento do tema, ainda foi utilizada a metodologia de custo padrão da OCDE, que divide o estudo dos custos em blocos de “custos de compliance”, “custos indiretos”, “custos de oportunidade”, “custos financeiros” e “custos macroeconômicos”.
No estudo, foi observado custo médio anual da ordem de R$ 250 mil para o Conselho Fiscal de uma companhia aberta de menor porte e que tal valor é próximo ao seu custo regulatório médio anual, o que demonstra que esse pode ser considerado alto dentro da perspectiva dos custos totais de observância das companhias de menor porte.
Finalmente, posteriormente às análises teórica e empíricas efetuadas, a área técnica entendeu que, caso a CVM em momento futuro decida regulamentar o tema, nos termos do referido marco legal, a recomendação é de aplicação da alternativa III, acima mencionada. Contudo, o estudo destaca que o conselho fiscal, como estruturado no Brasil, é complementar às outras instâncias de governança dentro das companhias brasileiras e, em razão disso, pode gerar benefícios.
Nesse sentido, Bruno Luna, Chefe da ASA/CVM, enfatizou que: “Esse trabalho deve ser encarado como uma provocação e um chamado para um debate mais qualificado sobre o papel do Conselho Fiscal no Brasil, seus benefícios e custos. É um fato que os custos não são desprezíveis, quando falamos de companhias de menor porte, foco do nosso estudo, e trazemos números a respeito, por outro lado, é igualmente verdade que uma atuação proativa dos Conselhos pode mitigar riscos relevantes dentro das companhias.”
