No dia 22 de setembro, foi publicada a Lei nº 14.451/2022 que, objetivando a simplificação dos quóruns de deliberação das sociedades limitadas (“Ltda.”) e sua aproximação com aqueles previsto na Lei 6.404/2005 (“Lei das S/A”), modificou os artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil (“CC”), de forma que:
- a designação de administradores não sócios (“Diretores”), passou a ser mediante os votos, no mínimo, da maioria do capital social, se integralizado, ou por 2/3 (dois terços), se não. Anteriormente, nas duas hipóteses mencionadas, os Diretores eram designados, pela unanimidade dos sócios, quando da não integralização, e por 2/3 (dois terços), se efetivada.
- a alteração do contrato social, a aprovação de fusão, incorporação e dissolução, bem como de cessação do estado de liquidação, tornou-se por mais da metade do capital social, em substituição aos 75% (setenta e cinco por cento) anteriormente requeridos.
No primeiro caso, a mudança mostra-se, de modo geral, como positiva, uma vez que facilita a nomeação dos Diretores, reduzindo as chances de impasses que poderiam eventualmente travar a condução dos negócios sociais.
O segundo caso, por sua vez, possui contornos mais sensíveis.
De um lado, flexibiliza a tomada de decisão em reunião em sócios, o que permite que uma maior parte do quadro societário componha a maioria, protegendo seus interesses, sem mencionar a agilidade para realizar operações que sejam propícias ao melhor desenvolvimento das atividades econômicas constitutivas do objeto social. Uma outra consequência disso é a liberdade do controlador de alienar ou dispor de um maior número de quotas, sem perda de participação de maior relevância, a fim de possibilitar a captação de recursos, via investimento de terceiros, também, a outorga de stock options, visando a retenção de talentos.
De outro lado, altera a dinâmica de governança corporativa e do exercício do poder de controle das Ltdas. constituídas e planejadas sob a exige do texto anterior da legislação, podendo, inclusive, relativizar os direitos dos minoritários.
Assim é que, naquelas sociedades em que não há previsão específica de quórum deliberativo, será adotada a regra geral. Nas demais, em que consta previsão expressa de quóruns maiores, continuarão vigorando suas disposições, pelo princípio da autonomia da vontade. Nesses casos, é importante que estas readéquem seus atos constitutivos e demais documentos societários, como acordos de sócios, firmados anteriormente à vigência da nova Lei, com data prevista para 22/10/2022, a fim de moldar-se as necessidades dos envolvidos em cada caso e não prejudicar seus planejamentos patrimoniais.
Finalmente, consigna-se que não obstante as introduções acima exaradas, os quóruns previstos no Código Civil são os mínimos os quais devem ser adotados para as mencionadas deliberação, não havendo impedimento para sua majoração pelo Contrato Social.
O time de Societário do nosso escritório se coloca à disposição para sanar quaisquer dúvidas e fornecer todas as orientações jurídicas necessárias para tal.
