A 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo manteve sentença que acolheu pedido de dissolução parcial de uma sociedade de médicos e negou a anulação e readequação do valor das quotas societárias.
De acordo com os autos, os autores alegaram que o valor nominal das quotas que consta no contrato social é incompatível com os investimentos feitos por eles ao ingressarem na sociedade.
No momento em que se tornaram sócios, o valor de mercado da empresa era de R$ 1 milhão e cada um desembolsou R$ 200 mil, correspondendo a 20% de participação. Eles afirmaram que, quando as quotas foram integralizadas, o contrato social foi alterado e o capital aumentou de cinco mil para dez mil quotas, valendo R$ 1 cada, tendo sido, portanto, prejudicados.
O relator do recurso, desembargador Eduardo Azuma Nishi, afirmou que a incompatibilidade entre o valor nominal das quotas e o valor dos investimentos iniciais “não são causa de nulidade absoluta”. Além disso, o longo tempo decorrido entre a aquisição das quotas e o ajuizamento da ação (aproximadamente dez anos) leva a crer que o valor “não era relevante” para os autores e “tampouco impedia o levantamento de lucros” pela sociedade. Desta forma, o pedido de anulação e retificação “perdeu relevância e deve ser rejeitado, máxime diante da inércia dos sócios em regularizar a situação”.
Azuma Nishi destacou, ainda, que o valor das quotas não “interfere, em princípio, no cálculo dos haveres, que serão verificados e pagos de acordo com a proporção de cada sócio no capital social”. “Finalmente, em se tratando de sociedade de médicos, constatando-se que a remuneração dos sócios se dá à luz dos serviços prestados, tal peculiaridade deverá ser considerada na liquidação para fins de aferição do aviamento, que poderá ou não existir, o que deve também ser resolvido previamente à liquidação”, completou.
Participaram do julgamento, que teve votação unânime, os desembargadores Fortes Barbosa e Tavares de Almeida.
Apelação nº 1003293-60.2019.8.26.0562
